Исполнительные органы хозяйственного общества: монография

     Монография посвящена моделям единоличного исполнительного органа, компетенции, порядку образования и прекращения полномочий единоличного и коллегиального исполнительного органов, правовому статусу единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа хозяйственных обществ. Значительное место уделяется гражданско-правовой ответственности лица, реализующего полномочия единоличного исполнительного и членов коллегиального исполнительного органа.

     Материал, содержащийся в этой монографии, будет интересен для практикующих специалистов, представителей судейского сообщества и иных правоохранительных органов, работников органов государственной власти и управления, а также для ученых, преподавателей, аспирантов и студентов, интересующихся проблемами корпоративного и трудового права.

     Законодательство и судебная практика приведены по состоянию на 1 марта 2022 г.

Тв. пер., 316 стр.

Шиткина Ирина Сергеевна, доктор юридических наук, профессор

кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ

имени М.В. Ломоносова, руководитель программы магистратуры юри-

дического факультета МГУ по направлению «Корпоративное право»,

приглашенный профессор Стокгольмской школы экономики, автор

и ведущий консультационно-практических семинаров для практику-

ющих специалистов. Научную и педагогическую деятельность совме-

щает с активной профессиональной практикой. Является управляю-

щим партнером юридической консалтинговой компании «Шитки-

на и партнеры»; независимым директором ПАО «ТрансКонтейнер»,

председателем совета директоров ОАО «Холдинговая компания Эли-

нар», а также членом советов директоров в ряде других крупных рос-

сийских и транснациональных корпораций. Член Национального рее-

стра независимых директоров при Российском союзе промышленни-

ков и предпринимателей (РСПП). В 2013 г. была удостоена награды

Российского фонда федерального имущества и Ассоциации независи-

мых директоров «Лучший независимый директор года». Является экс-

пертом Министерства экономического развития РФ; Национального

Совета по корпоративному управлению Российского союза промыш-

ленников и предпринимателей.

Сведения об авторе................................................................................7
Перечень сокращений ...........................................................................8 Предисловие........................................................................................ 10
Глава I. О месте исполнительных органов в структуре органов хозяйственного общества ....................................................... 12
Глава II. Модели единоличного исполнительного органа.................... 23
Глава III. Компетенция единоличного исполнительного органа .......... 24
§ 1. Принцип остаточной компетенции............................................ 24
§ 2. Правовые средства регламентации компетенции единоличного исполнительного органа............................................ 28
§ 3 Правовые механизмы ограничения компетенции единоличного исполнительного органа............................................ 31
§ 4. Правовые последствия выхода единоличного исполнительного органа за пределы полномочий, определенных уставом....................................................................... 38
§ 5. Компетенция единоличного исполнительного органа по руководству деятельностью дочерних обществ ........................... 44
Глава IV. Образование единоличного исполнительного органа ........... 49
Глава V. Приостановление полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества................................... 57
Глава VI. Прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ................................................ 58
§ 1. Правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа ...................... 58
§ 2. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа на основании решения уполномоченного органа ............................ 62
§ 3. Порядок устранения недостоверных сведений о директоре в ЕГРЮЛ.................................... 63
Глава VII. Директор – физическое лицо, состоящее в трудовых отношениях с обществом ........................ 64
§ 1. Соотношение корпоративного и трудового законодательства в части регулировании образования, деятельности и прекращении деятельности директора.................... 64
§ 2. О распространении положений трудового законодательства на директора общества, являющегося его единственным участником ................................... 76
§ 3. Правовая природа договора, заключаемого с директором ........ 80
§ 4. О возможности признания трудового договора гражданско-правовой сделкой и применения последствий ее недействительности....................................................................... 82
§ 5. Отдельные существенные условия трудового договора с директором .............................. 88
§ 6. Основания и размер материальной и гражданско-правовой ответственности директора........................ 89
§ 7. Заключение трудового договора с директором .......................... 91
§ 8. Прекращение трудового договора с директором........................ 98
§ 9. Выплата «золотых парашютов» (компенсаций) при увольнении................................... 112
Глава VIII. Лицо, временно исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа (ВРИО): правовой статус, порядок образования и деятельности..................... 131
§ 1. О правовой природе ВРИО и целях его образования .............. 131
§ 2. Порядок образования и деятельности ВРИО........................... 138
§ 3. Правовые последствия совершения сделки от имени общества лицом, временно исполняющим обязанности директора .................................................................... 144
§ 4. Особенности ответственности единоличного исполнительного органа, назначившего ВРИО, и лица, временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа.......................................... 145
Глава IX. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.......................... 149 § 1. Особенности правового статуса управляющей организации..... 149
§ 2. Особенности процедуры образования и прекращения полномочий управляющей организации ...................... 152
§ 3. Правовая природа, основные условия договора с управляющей организацией......................... 154 
Глава X. Множественный единоличный исполнительный орган........ 164
§ 1. Модели множественного единоличного исполнительного органа и порядок реализации им своей компетенции ................................ 164
§ 2. Правовые последствия совершения сделки с нарушением установленных ограничений или неуполномоченным множественным единоличным исполнительным органом........................................ 171
§ 3. Особенности образования и прекращения полномочий множественного единоличного исполнительного органа ................................... 180
§ 4. Потенциал использования модели множественного единоличного исполнительного органа.......................................... 182
Глава XI. Правление – коллегиальный исполнительный орган ......... 184
§ I. Порядок образования и прекращения полномочий правления. Состав правления.................. 184
§ 2. Компетенция правления. Порядок принятия решений .......... 190
§ 3. Права, обязанности членов правления..................................... 195
§ 4. Особенности регулирования труда членов правления............. 197
Глава XII. Гражданско-правовая ответственность единоличного исполнительного органа и членов коллегиального органа управления.................................................... 198
§ 1. Общие положения о гражданско-правовой ответственности ..................... 198
§ 2. Правовая природа и особенности ответственности членов органов управления хозяйственных обществ ..................... 204
§ 3. Субъекты, основание и условия ответственности членов органов управления хозяйственных обществ ........ 208
§ 4. Ответственность директора за невыполнение юридическим лицом публично-правовых обязанностей............... 233
§ 5. Ответственность директора за выдачу доверенности............... 242
§ 6. Учет предпринимательского риска при привлечении к ответственности членов органов управления ...... 246
§ 7. Основания ограничения или освобождения директоров от ответственности ........................ 253
§ 8. Особенности ответственности членов коллегиального исполнительного органа ....................................... 258
§ 9. Ответственность директора при одобрении его решений вышестоящим органом ................... 260 
§ 10. Солидарная ответственность директоров и членов совета директоров, участников и контролирующих лиц................ 264
§ 11. Процессуальные аспекты ответственности членов органов управления.......................................................................... 274
Глава XIII. Подведомственность споров с участием единоличного и членов коллегиального исполнительного органов .............................................................................................. 278
Нормативные правовые акты............................................................ 291
Иные акты......................................................................................... 292
Судебная практика ............................................................................ 293
Библиографический список............................................................... 309