Продажа или приобретение бизнеса: правовое сопровождение сделки
В монографии авторы обращаются к проблеме приобретения бизнеса через приобретение контрольного участия в уставном капитале хозяйственного общества. Авторы рассматривают продажу и приобретение бизнеса сквозь призму корпоративного и обязательственного права и демонстрируют возможности современного российского права в совершении сделок.
2019 год изд., 191 стр., обложка
Шиткина Ирина Сергеевна
Доктор юридических наук, профессор.
Шиткина Ирина Сергеевна в 1988 г. с отличием окончила юридический факультет МГУ им. Ломоносова.
В 1998 г. в качестве соискателя кафедры предпринимательского права защитила кандидатскую диссертацию на тему «Правовое регулирование деятельности акционерных обществ локальными (внутренними) документами».
В 2006 г. защитила докторскую диссертацию на тему «Правовое регулирование организации и деятельности холдинга как формы предпринимательского объединения».
С 2001 г. И.С. Шиткина преподает на кафедре предпринимательского права.
С 2010 года является руководителем программы магистратуры юридического факультета МГУ по направлению «Корпоративное право», с 2011 года является руководителем программы дополнительного профессионального образования «Актуальные вопросы корпоративного права: теория и практика».
Является членом Ученого совета юридического факультета МГУ имени Ломоносова по специальности 12.00.03 (гражданское, семейное, предпринимательское, международное частное право) и 12.00.07 (Корпоративное, энергетическое право).
И. С. Шиткина активно занимается правоприменительной практикой, в том числе является независимым директором в ряде крупных компаний, в том числе в ПАО «ТрансКонтейнер», ОАО «Холдиновая компания Элинар», при этом в ПАО «ТрансКонтейнер» является председателем комитета по кадрам и вознаграждениям, а в ОАО «Холдиновая компания Элинар» — председателем совета директоров. В 2013 году Шиткина И.С. была удостоена награды Ассоциации независимых директоров «Лучший независимый директор года».
И.С.Шиткина представляет в суде интересы российских и зарубежных компаний; готовит правовые заключения для российских и зарубежных судов; назначалась арбитром МКАС при ТПП РФ.
И. С. Шиткина — приглашенный профессор Стокгольмской школы экономики, автор и ведущий консультационно-практических семинаров для юристов.
Филиппова Софья Юрьевна
Доцент кафедры, кандидат юридических наук.
Софья Юрьевна Филиппова работает на юридическом факультете МГУ с февраля 2010 г. Ранее преподавала гражданское право в Российской академии правосудия.
В 2001 г. защитила в Томском государственном университете кандидатскую диссертацию на тему «Внутренние правоотношения в хозяйственных обществах».
С.Ю. Филиппова — автор более 60 научных работ на русском и английском языках, в том числе монографий «Частноправовые средства организации и достижения правовой цели» (2011), «Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия» (2009), «Критерии определения отраслей российского права (в контексте дискуссий о составе частного права)» (в соавторстве, 2007).
Имеет широкий круг научных интересов, который включает в себя вопросы методологии юридических исследований в областях коммерческого, корпоративного, гражданского права.
Преподавательскую деятельность совмещает с адвокатской практикой.
В настоящее время работает над докторской диссертацией на тему «Частноправовые средства достижения правовой цели».
Введение .................................................................................................7
Глава I. Понятие и основная характеристика сделок
по приобретению акций (долей) ............................................................10
§ 1. Формы приобретения бизнеса .....................................................10
§ 2. Понятие приобретения участия в корпорации ............................16
§ 3. Характеристика правового инструментария,
используемого при приобретении акций (долей) .......................25
§ 4. Первоначальные способы приобретения прав участия
в корпорации.................................................................................47
§ 5. Производные способы приобретения прав участия:
общие проблемы выбора ..............................................................49
§ 6. Правовая работа по сопровождению сделки ...............................53
Глава II. Подготовка к совершению сделки..........................................55
§ 1. Предварительная проверка контрагента......................................55
§ 2. Исследование содержания учредительного
и внутренних документов корпорации ........................................58
§ 3. Оформление правовой связи между потенциальными
продавцом и покупателем.............................................................77
§ 4. Оценка правовых, финансовых, производственных
и иных рисков совершения сделки ..............................................81
§ 5. Выбор правовой модели сделки. Структурирование сделки ......83
§ 6. Соблюдение предварительных корпоративных процедур,
направленных на обеспечение реализации прав участников
корпорации ...................................................................................94
Глава III. Выработка условий договора об отчуждении
акций (долей) ......................................................................................100
§ 1. Общие положения о выработке условий договора ....................100
§ 2. Условие о предмете .....................................................................103
§ 3. Условие о цене и сроках .............................................................105
§ 4. Условие о порядке и способах оплаты .......................................111
§ 5. Условие об обеспечении исполнения обязательств ..................116
§ 6. Условие о предоставлении заверений, гарантий,
обеспечении конфиденциальности и запрете конкуренции ....118
§ 7. Условия об ответственности сторон, основаниях
расторжения и изменения договора ...........................................128
§ 8. Условие о реализации корпоративных прав в период
исполнения обязательств сторонами .........................................132
Глава IV. Исполнение обязательств сторонами ..................................139
§ 1. Закрытие сделки .........................................................................139
§ 2. Исполнение обязанностей отчуждателя ....................................143
§ 3. Исполнение обязанностей приобретателя ................................146
Глава V. Защита прав субъектов договора ..........................................149
§ 1. Общие положения о защите прав субъектов договора .............. 149
§ 2. Возмещение убытков .................................................................. 167
§ 3. Уплата неустойки ........................................................................ 172
§ 4. Уплата процентов за пользование
чужими денежными средствами................................................. 174
§ 5. Изменение и прекращение правоотношения ........................... 175
§ 6. Возмещение потерь, предусмотренных договором ................... 177
Заключение......................................................................................... 186
Библиографический список ................................................................ 187
