Опционы и договоры конвертируемого займа в обществах с ограниченной ответственностью
Настоящая монография состоит из двух частей. Первая часть посвящена опционам на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Подробно разбираются вопросы сфер применения опционов, выбора подходящей опционной конструкции, заключения и нотариального удостоверения опциона, формулировки его условий, гарантий реализации, акцепта и перехода прав по опциону (в том числе в порядке универсального правопреемства).
Во второй части рассмотрены договоры конвертируемого займа в отношении общества с ограниченной ответственностью. Анализируется применение договора конвертируемого займа в инвестиционных отношениях как в России, так и в других юрисдикциях, исследуется практика составления таких договоров, их заключения, нотариального удостоверения и последующего исполнения. Отличительная особенность книги заключается в сочетании глубокого теоретического исследования указанных институтов с практической ориентированностью. Автор приводит примеры из собственной практики, делится образцами формулировок и документов.
Тв. переплет, 326 стр., 2026г.
Василий Васильевич Ралько – нотариус г. Москвы
В 2009 году закончил с отличием юридический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова (гражданско-процессуальная специализация), квалификация – юрист.
В 2010 прошел программу «Медиация (посредничество). Базовый курс» в Центре медиации и права. Квалификация – медиатор (посредник).
В 2011 защитил кандидатскую диссертацию по специальности 12.00.01 «Теория и история права и государства; история учений о праве и государстве».
Доцент кафедры нотариата Российской Академии адвокатуры и нотариата. Ученое звание Доцента (Приказ Министерства образования и науки Российской Федерации от 23 марта 2015 г. № 253/нк-2)
Введение..............................................................................................6
ЧАСТЬ 1. ОПЦИОНЫ В ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ.....................................................................8
1. Экономическая природа опционов......................................................8
2. Сферы применения опционов в корпоративных
правоотношениях ............................................................................14
2.1. Неопределенность в отношении цены компании.....................15
2.2. Элемент комплексной M&A сделки...........................................16
2.3. Венчурное инвестирование ........................................................19
2.4. Составная часть корпоративного договора ...............................23
2.5. Инструмент мотивации сотрудников компании.......................27
2.6. Способ хеджировать различные дополнительные риски
сторон договора ..........................................................................31
2.7. Способ обеспечения исполнения обязательств ........................32
2.8. Фронтирование владения...........................................................34
2.9. Инструмент наследственного планирования ............................36
2.10. Инструмент урегулирования судебных споров .........................36
3. Правовое регулирование опционов ...................................................38
3.1. Теория единого и разделенного договора..................................38
3.2. Опционы в российском праве до внесения изменений
в Гражданский кодекс Российской Федерации ........................40
3.3. Закрепление опционных конструкций в российском
законодательстве.........................................................................46
3.4. Опционный договор в отношении долей в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью.............54
3.5. Опцион на заключение договора в отношении долей
в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью........................................................................60
3.6. Отличие опциона на заключение договора
от предварительного договора....................................................62
3.7. Соглашение о предоставлении опциона и безотзывная оферта......................65
4. Содержание соглашения о предоставлении опциона ........................69
4.1. Предмет опциона – секундарное право.....................................69
4.2. Предмет основного договора – доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью ............................73
4.3. Трансформация предмета будущего договора в период
между офертой и акцептом.........................................................82
4.4. Опционная премия .....................................................................84
4.5. Цена будущего договора .............................................................90
4.6. Срок действия опциона..............................................................95
4.7. Условия для акцепта опциона....................................................98
4.8. Гарантии реализации опциона.................................................112
5. Согласие третьих лиц на заключение опциона и основного договора..................124
6. Преимущественное право других участников и опцион ..................134
7. Форма соглашения о предоставлении опциона...............................148
7.1. Объективная (нормативная) проверка ....................................154
7.2. Субъективная (волевая) проверка............................................165
7.3. Процедура нотариального удостоверения опциона................167
7.4. Удостоверение опциона двумя и более нотариусами..............170
7.5. Нотариальный тариф при удостоверении опциона ................172
8. Изменение и расторжение опциона ................................................175
9. Уступка прав по опциону.................................................................177
10. Универсальное правопреемство в отношении опциона..................181
11. Акцепт опциона.............................................................................199
12. Исполнение опциона.....................................................................211
12.1. Государственная регистрация перехода права
после акцепта опциона.............................................................211
12.2. Исполнительная надпись нотариуса........................................211
12.3. Депозит нотариуса ....................................................................216
12.4. Нотариальное депонирование (эскроу)...................................219
Приложение № 1. Образец соглашения о предоставлении
пут-опциона ......................................................................................223
Приложение № 2. Образец соглашения о предоставлении
колл-опциона ....................................................................................235
Приложение № 3. Образец соглашения о расторжении опциона....246
Приложение № 4. Договор уступки прав (цессия) по опциону........248
ЧАСТЬ 2. ДОГОВОР КОНВЕРТИРУЕМОГО ЗАЙМА
В ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ.................................................................253
1. Экономическая модель конвертируемого займа .............................253
2. Правовое регулирование конвертируемых займов
в иностранных юрисдикциях ..............................................................258
3. Правовое регулирование договора конвертируемого займа в России...........................265
3.1. Конвертируемые займы до принятия специального закона ....................265
3.2. Правовое регулирование конвертируемого займа в России по новому закон...........273
4. Содержание договора конвертируемого займа................................283
4.1. Стороны договора конвертируемого займа .............................283
4.2. Предмет договора конвертируемого займа..............................283
4.3. Предоставление заемных средств ............................................287
4.4. Целевой характер займа............................................................288
4.5. Начисление процентов.............................................................290
4.6. Срок договора конвертируемого займа ...................................291
4.7. Условие о конвертации.............................................................292
5. Процедура заключения договора конвертируемого займа ..............298
5.1. Заявление инвестора.................................................................298
5.2. Одобрение заключения договора конвертируемого займа .....298
5.3. Заключение и удостоверение договора конвертируемого займа...................300
5.4. Конвертация суммы займа в доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью ..........................301
6. Сравнение договора конвертируемого займа и опциона..................312
Приложение № 5. Образец договора конвертируемого займа .........314
